Структура корпоративного управления на конец 2021 года
Ключевые принципы
В области корпоративного управления «Норникель» руководствуется требованиями законодательства, правилами листинга и рекомендациями Кодекса корпоративного управления. Система корпоративного управления «Норникеля» нацелена на обеспечение баланса интересов между акционерами, членами Совета директоров, менеджментом, а также сотрудниками Компании и иными заинтересованными сторонами, участвующими в ее деятельности. Подходы, ключевые принципы и положения, которыми руководствуется «Норникель» в целях организации эффективной системы корпоративного управления, основаны на нормах действующего российского законодательства, в том числе Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России.
Стратегическое управление Компанией со стороны Совета директоров
Противодействие коррупции
Равное и справедливое отношение ко всем акционерам
Обеспечение открытости информации о Компании
Эффективная Служба внутреннего контроля и управления рисками (СВКиУР)
Устойчивое развитие
Контроль и подотчетность Совета директоров и исполнительных органов акционерам
Профессионализм и лидерство Совета директоров
Совершенствование корпоративного управления
В отчетном периоде «Норникель» продолжил работу над построением эффективной системы корпоративного управления.
Компания уделяла повышенное внимание работе в области управления устойчивым развитием и изменения климата. По предложению Правления Компании Советом директоров была утверждена Стратегия в области экологии и изменения климата. На уровне Совета директоров был создан Комитет по устойчивому развитию и изменению климата под председательством Гарета Пенни — независимого Председателя Совета директоров, в составе которого вошли пять членов Совета директоров, включая четверых независимых директоров. Основной причиной создания нового комитета стало желание со стороны Совета директоров уделять более пристальное внимание вопросам устойчивого развития в целом и экологии в частности.
В соответствии с требованиями стандартов ICMM и IRMA в 2021 году в Компании были обновлены пять и приняты шесть новых ESG-политик. Среди них Политика в области изменения климата, Программное заявление в области управления водными ресурсами, Политика по управлению хвостохранилищами, Политика по ответственному выбору поставщика и кодекс корпоративного поведения поставщика, а также Политика по взаимодействию с заинтересованными сторонами. Также в 2021 году удалось улучшить некоторые ESG рейтинги «Норникеля»: так, в частности, одно из ведущих международных рейтинговых агентств MCSI ESG повысило рейтинг до «ВВ», FTSE4Goog повысило оценку до 4,3 (с 4,0 в 2020 году), а рейтинг EcoVadis вырос до 48 баллов (с 33 в 2020 году).
В целях совершенствования корпоративного управления и учета рекомендаций Банка России по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита в Компании была разработана новая редакция Положения о Департаменте внутреннего аудита, которое было утверждено Советом директоров в январе 2022 года. В новой редакции данного Положения закрепляются обязанности Департамента внутреннего аудита по проведению ежегодной оценки корпоративного управления Компании и аудиту эффективности корпоративной системы управления рисками в области устойчивого развития.
Также в 2022 году планируется утверждение Советом директоров методики по оценке корпоративного управления, предназначенной для использования Департаментом внутреннего аудита Компании в рамках проведения периодической оценки корпоративного управления Компании.
Принятие указанных документов способствует регламентации процедуры оценки корпоративного управления Компании и свидетельствует о стремлении Компании к совершенствованию системы корпоративного управления и наиболее полному соблюдению Кодекса корпоративного управления.
В целях выполнения рекомендаций Банка России по повышению информационной прозрачности рынка ценных бумаг начата работа по выработке подходов к определению критериев существенности информации и событий/фактов, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг Компании. Закрепление во внутренних документах Компании подходов к раскрытию существенной информации и индикативного перечня информации, которая относится к существенной, позволит повысить качество раскрываемой информации, которая необходима всем заинтересованным лицам для принятия взвешенных и разумных инвестиционных решений.
В 2022 году Компания намерена продолжить целенаправленную работу по совершенствованию корпоративного управления и построению эффективной системы раскрытия информации, обеспечивающей соблюдение принципов прозрачности и общедоступности, учитывая требования законодательства и лучших мировых практик для усиления ее конкурентных преимуществ на отечественном и мировом рынках.
Компания последовательно развивала дивизионную структуру в связи с чем в Компании был реализован ряд преобразований:
- В целях повышения эффективности управления в июле 2021 года был сформирован Энергетический дивизион, куда вошли «Норильскэнерго» — филиал ПАО «ГМК «Норильский никель» (далее — «Норильскэнерго»), а также АО «НТЭК», АО «Норильскгазпром», АО «Норильсктрансгаз» и АО «ТТК».
- Создана должность Старшего вице-президента — Производственного директора. На эту должность назначен Сергей Степанов. Он отвечает за координацию работы горно-металлургического производства и геологоразведки в Компании. В частности, должность предполагает контроль разработки и реализацию стратегии развития соответствующих подразделений, реализацию отраслевой инвестиционной программы. Кроме того, в сферу его ответственности входит контроль и координация разработки и реализации экологической политики, исполнение требований законодательства в области охраны окружающей среды и промышленной безопасности. В подчинении Старшего вице-президента - Производственного директора находятся Вице-президент по экологии и промышленной безопасности, Производственно-технический департамент, Департамент минеральных ресурсов, Департамент производственных инвестиций, Департамент промышленных активов, Проектный офис трансформации Операционного блока, Департамент технического надзора, Центр экологического мониторинга. Сергей Степанов также является куратором Заполярного филиала Компании.
- Для эффективной реализации важнейших для «Норникеля» программ были введены должности Вице-президента по управлению инвестиционными проектами, а также Вице-президента по экологии и промышленной безопасности. Все это призвано усилить важнейшие направления развития Компании — управление инвестициями и капитальным строительством, а также реализацию программ в области экологии и промышленной безопасности.
- В целях формирования единой и оптимальной системы стратегических коммуникаций, которая позволит достичь максимальной синергии подразделений «Норникеля» и добиться более эффективного взаимодействия Компании с общественностью и властями различных уровней при решении социальных бизнес-задач, должности Статс-секретаря — вице-президента по взаимодействию с органами власти и управления и Вице-президента по федеральным и региональным программам перешли в подчинение Старшего вице-президента — руководителя Блока кадровой, социальной политики и связей с общественностью.
Соблюдение Кодекса корпоративного управления
Компания в своей деятельности руководствуется принципами и рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России в качестве документа, определяющего стандарты корпоративного управления, и продолжает последовательно работать над их внедрением.
Оценка соблюдения Компанией принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2021 год проводилась по обновленной форме, рекомендованной к применению письмом Банка России от 27 декабря 2021 года
Большинство принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления нашли отражение в корпоративной практике Компании. Полный Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2021 год с комментариями в отношении соблюдаемых частично и не соблюдаемых принципов кодекса приведен в текущем годовом отчете в Приложении.
| Принципы корпоративного управления | Соблюдается | Частично соблюдается | Не соблюдается |
|---|---|---|---|
| Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав | 9 | 4 | – |
| Совет директоров | 28 | 8 | – |
| Корпоративный секретарь Компании | 2 | – | – |
| Система вознаграждения членов Совета директоров, высших руководителей Компании | 6 | 4 | – |
| СУРиВК | 5 | 1 | – |
| Раскрытие информации о Компании | 4 | 3 | – |
| Существенные корпоративные действия | 3 | 2 | – |
Взаимодействие
с заинтересованными сторонами
Для обеспечения эффективности своей деятельности и в целях совершенствования корпоративного управления «Норникель» постоянно уделяет большое внимание процессу вовлечения заинтересованных сторон в корпоративное управление, учитывая их потребности при принятии значимых решений для Компании.
В феврале 2021 года «Норникель» провел традиционный диалог с заинтересованными сторонами, собравший сотрудников, представителей власти, бизнеса, местных сообществ, экологических организаций и других членов экспертного сообщества. Компания ежегодно приглашает к диалогу широкий круг специалистов, чтобы услышать и учесть мнения всех, с кем работает. Традиционное мероприятие из-за пандемии коронавируса впервые прошло не в городах присутствия «Норникеля», а в онлайн-формате.
Правильно выстроенная, понятная и прозрачная для российских и зарубежных акционеров и инвесторов система корпоративного управления и активное взаимодействие Компании со всеми заинтересованными сторонами непосредственно влияют на принимаемые инвестиционные решения и стоимость ценных бумаг Компании.
Диалог
с инвесторами
Руководство Компании ведет активный диалог с широким кругом международных и российских инвесторов. Компания стремится раскрывать необходимую информацию в соответствии с наилучшими международными практиками. Для наиболее полного и разностороннего раскрытия информации используются различные инструменты, такие как пресс-релизы, презентации, годовые отчеты и отчеты об устойчивом развитии, отчеты эмитента, сообщения о существенных фактах, а также интерактивные инструменты. В связи с тем, что к «Норникелю» испытывает высокий интерес зарубежные инвесторы, Компания осуществляет синхронное раскрытие не только на русском, но и на английском языках, последнее реализуется через уполномоченную регулятором Великобритании службу раскрытия информации.
Каждый квартал Компания публикует на корпоративном сайте производственные показатели и бухгалтерскую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ. Финансовая отчетность, подготовленная по МСФО, раскрывается каждые полгода. После ее публикации проводятся
Более подробная информация о взаимодействии с инвесторами расположена в текущем Годовом отчете в разделе «Взаимодействие с инвесторами».
Диалог
с сотрудниками
В Компании уже стали традиционными открытые онлайн-диалоги между сотрудниками и топ-менеджментом. Они помогают выявить сильные и слабые стороны во взаимодействии и улучшить корпоративное управление. Пандемия коронавируса, модернизация производства, масштабные инвестиционные проекты — все это меняет подходы к работе, привычным процессам, вопросам здоровья, безопасности и экологии. Чтобы Компания оставалась на лидирующих позициях, она должна находить ответы на вновь возникающие вызовы, а сделать это без участия сотрудников практически невозможно. Во время ежегодного эфира «Норникель Live» вице-президенты «Норникеля» ответили на вопросы сотрудников и рассказали о новостях и дальнейших планах Компании. В октябре 2021 года состоялась двухчасовая осенняя видеоконференция с вице-президентами для руководителей «Вызовы-2021», ключевыми темами для обсуждения на которой стали производство и жизнь в меняющемся мире. Повышение зарплаты, эволюция рабочей деятельности в связи с пандемией, изменение отношения к вопросам здоровья, безопасности и экологии — вот лишь часть тем, ставших предметом обсуждения во время этой видеоконференции.
Диалог с местными
и международными организациями
«Норникель» и Единый институт развития — Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики (КРДВ) в ходе работы XI Международного форума «Арктика: настоящее и будущее» в Санкт-Петербурге заключили соглашение о стратегическом партнерстве. Соглашение предусматривает взаимодействие в ходе реализации инвестиционных проектов «Норникеля» на территории Красноярского края, Забайкальского края и Мурманской области. В рамках заключенного соглашения КРДВ окажет Компании содействие в проработке мер поддержки инвестиций, проектов природоохранного назначения, развития возобновляемых источников энергии, туристических проектов, развития человеческого капитала и обеспечения трудовыми ресурсами Компании, а также комплексного социально-экономического развития муниципальных образований на территориях деятельности Компании.
В отчетном году «Норникель» и «Русская платина» начали операционное партнерство в Норильском промышленном районе. Предприятия Группы компаний «Норильский никель» заключили с Черногорской горнорудной компанией (ЧГРК, входит в группу компаний «Русская Платина») ряд сервисных контрактов на предоставление ЧГРК энергоресурсов, транспортных и логистических услуг.
«Норникель» вместе с Министерством промышленности и торговли Российской Федерации и Международным салоном изобретений, новейших технологий и научных достижений Inventions Geneva выступил соорганизатором Международного форума инноваторов и конкурса изобретателей IN’HUB-2022, предоставляющего изобретателям и инноваторам из более чем 20 стран особую возможность для знакомства с крупными компаниями и инвесторами, обмена опытом и хорошего бизнес-старта.
«Норникель» и Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации подписали соглашение о сотрудничестве. Документ предусматривает совместную разработку и реализацию образовательных проектов и программ высшего образования, подготовку и повышение квалификации сотрудников «Норникеля», сотрудничество в области научно-исследовательской и экспертно-аналитической деятельности, направленных на совершенствование и обновление образовательного и научного процессов.
«Норникель» и правительство Красноярского края подписали соглашение о сотрудничестве в области реализации на территории Красноярского края инвестиционных проектов. Соглашение направлено на оказание поддержки бизнесу, который реализует инвестиционные проекты в регионе.
Международная шахматная федерация и «Норникель» договорились о сотрудничестве на 2021–2023 годы, согласно которому Компания выступит генеральным партнером ФИДЕ по глобальному развитию детских и юношеских шахмат. В рамках сотрудничества «Норникель» выступит партнером ежегодных чемпионатов мира среди юниоров ФИДЕ, ежегодных чемпионатов мира ФИДЕ среди юниоров до 20 лет и среди девушек до 20 лет, а также ряда других крупных спортивных соревнований, включая Кубок мира — 2021, Кубок мира среди женщин — 2021 и Всемирную шахматную олимпиаду — 2022.
В 2021 году Компания выступила партнером всероссийского студенческого конкурса «Твой ход». Это один из самых масштабных студенческих конкурсов в России — предполагается, что в нем примет участие около полумиллиона студентов вузов со всей страны. Они смогут получить возможность реализовать свои идеи, найти единомышленников, сформировать свою команду для воплощения идеи в жизнь.
«Норникель» заключил соглашение с Полярным фондом, объединяющим ученых и исследователей для решения научных, социальных, культурных, образовательных и благотворительных задач освоения и развития полярных регионов. Это соглашение направлено на сотрудничество в информационно-аналитической, научной и практической деятельности, касающихся глобальных проблем Арктической зоны Российской Федерации.
Российский футбольный союз (РФС) и ПАО «ГМК «Норильский никель» заключили соглашение о сотрудничестве на 2021–2023 годы, согласно которому Компания выступит партнером программ развития РФС. Одним из ключевых проектов по взаимодействию станет программа подготовки резерва «Наша смена», основная задача которой — создание системы поиска, подготовки и сопровождения юных игроков для профессионального футбола.
Диалог с коренными
малочисленными народами севера
В составе Заполярного филиала создано направление по работе с КМНС, а также создан Координационный совет общин КМНС. Взаимодействие «Норникеля» с КМНС Таймыра осуществляется на регулярной основе, охватывает все сферы взаимных интересов и носит комплексный подход. Благодаря диалогу с Ассоциацией КМНС Таймыра Компания значительно расширила сферу взаимодействия и совершенствует формат взаимоотношений с коренными народами: вырабатываются совместные предложения по развитию инфраструктуры поселков, промыслов и экономики общин КМНС, а также по созданию новых производств на базе традиционного природопользования, обеспечивающих переработку продукции и более высокую добавочную стоимость, — то есть создают условия для устойчивого развития общин и поселков Таймырского Долгано-Ненецкого района.
В 2021 году поддержка КМНС Таймыра вышла на качественно иной уровень и возросла в разы. Этому способствовало подписанное в сентябре 2020 года четырехстороннее соглашение о взаимодействии и сотрудничестве с ассоциациями коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации, Красноярского края и Таймырского Долгано-Ненецкого муниципального района. На основе соглашения была разработана программа мероприятий по содействию социально-экономическому развитию Таймыра, рассчитанная на пять лет, до 2024 года, с общим объемом финансирования порядка 2 млрд руб. Программа предусматривает более 40 мероприятий: строительство жилья в таймырских поселках, развитие здравоохранения, образования, культуры, спорта, туризма в национальных поселках. В разработке Программы принимали самое непосредственное участие общественные организации, семейные (родовые) общины коренных малочисленных народов Севера, органы местного самоуправления.
В 2021 году была запущена процедура свободного, предварительного и осознанного согласия (СПОС) и в рамках нее велось обсуждение возможностей расселения поселка Тухард.
В 2021 году Компания также подписала соглашения о партнерстве и сотрудничестве с Кольской ассоциацией саамов.
Более подробная информация о взаимодействии с КМНС расположена в текущем Годовом отчете в разделе «Социальные инвестиции».
Взаимодействие
с государством
Компания взаимодействует с федеральными органами законодательной и исполнительной власти, институтами гражданского общества, обеспечивая представительство и выражение своих интересов в 25 комитетах, советах, комиссиях, экспертных и рабочих группах, созданных органами государственной власти с участием бизнес-сообщества, содействуя при этом реализации общественно значимых проектов. Компания также уделяет особое внимание деятельности в экспертных советах региональных органов власти территорий операционной деятельности.
Представители Компании также принимают участие в парламентских слушаниях и работе круглых столов, организуемых Советом Федерации, Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации, Правительством Российской Федерации, Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП), Общественной палатой Российской Федерации, Торгово-промышленной палатой Российской Федерации, Межрегиональной общественной организацией «Ассоциация менеджеров» и др.
Специалисты Компании участвуют в обсуждении проектов нормативных актов в формате работы Открытого правительства и общественных советов федеральных органов исполнительной власти, а также через процедуры антикоррупционной экспертизы и оценки регулирующего воздействия. Это позволяет выстраивать конструктивный диалог с властью, снижать административные барьеры, улучшать бизнес-климат в нашей стране. Представители ПАО «ГМК «Норильский никель» также включены в составы рабочих групп по реализации механизма «регуляторной гильотины» по сферам деятельности федеральных органов исполнительной власти.
Регулирование
конфликта интересов
Компанией разработаны меры, направленные на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов акционеров, членов Совета директоров и топ-менеджеров.
Так, Уставом Компании предусматривается особый порядок одобрения сделок акционеров, владеющих более 5% голосующих акций. Такие сделки совершаются только после их одобрения Советом директоров Компании квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13 голосов членов Совета директоров).
Сделки, отвечающие признакам сделок с заинтересованностью, совершаются по правилам, установленным законодательством об акционерных обществах.
Кроме того, внутренними документами Компании предусмотрена обязанность членов Совета директоров и Правления воздерживаться от действий, которые могут создать конфликт интересов, и, если такой конфликт может возникнуть, письменно сообщить о нем Корпоративному секретарю.
При наличии у члена Совета директоров прямой или косвенной личной заинтересованности в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, такой член Совета директоров должен сообщить об этом всему составу Совета директоров до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу, отказаться от участия в его рассмотрении и не голосовать по нему.
Также в Компании принято Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов, которое распространяется на сотрудников Компании, в том числе определяет методы выявления предконфликтной ситуации и конфликта интересов, а также способы его разрешения. В целях повышения эффективности работы по предупреждению, выявлению и урегулированию конфликта интересов, а также развития и совершенствования корпоративной культуры в Главном офисе Компании создана Комиссия по урегулированию конфликта интересов.
Компания и Федеральная налоговая служба подписали первое в России соглашение о ценообразовании для налогообложения с участием иностранного налогового органа — Налоговой администрации Финляндии. С этого момента цены на полупродукты, которые «Норникель» экспортирует в Финляндию для переработки на своем же заводе в Харьявалте, образовываются согласно международным принципам с применением методов трансфертного ценообразования. В соглашении согласованы основные параметры, которые будут применяться для налогообложения как российской, так и зарубежной компаниями Группы.