Комитеты Совета директоров

В целях предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Компании и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по вопросам его компетенций в «Норникеле» по решению Совета директоров были созданы комитеты Совета директоров. Для эффективного исполнения функций комитеты наделены правом проводить консультации с органами управления Компании и запрашивать заключения внешних независимых консультантов.

С начала отчетного года до переизбрания Совета директоров 1 июня при Совете директоров работали четыре комитета:

• Комитет по стратегии;
• Комитет по бюджету;
• Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям;
• Комитет по аудиту и устойчивому развитию.

После проведения годового Общего собрания акционеров и избрания Совета директоров в новом составе были сформированы пять комитетов, каждый из которых состоял из пяти человек:

• Комитет по стратегии;
• Комитет по бюджету;
• Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям;
• Комитет по аудиту;
• Комитет по устойчивому развитию и изменению климата.

Состав всех Комитетов определяется решением Совета директоров.

Комитет
по стратегии

Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 19 мая 2021 года)	Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (с 19 мая по 31 декабря 2021 года)
Полетаев М.В. (Председатель)	Полетаев М.В. (Председатель)
Батехин С.Л.	Башкиров А.В.
Братухин С.Б. (независимый директор)	Братухин С.Б. (независимый директор)
Абрамов Н.П.	Лучицкий С.Л.
Пенни Г. (независимый директор)	Пенни Г. (независимый директор)

Комитет по стратегии состоит из пяти членов Совета директоров, двое из которых являются независимыми. Таким образом, доля независимых членов в составе Комитета составляет 40%. В отчетном году было проведено семь очных заседаний Комитета (из них два заседания проведено совместно с Комитетом Совета директоров по аудиту и устойчивому развитию: 9 марта 2021 года и 22 апреля 2021 года) и три — в заочной форме.

Комитет по стратегии создан для содействия Совету директоров путем предварительной проработки вопросов:

• формирования стратегии устойчивого развития;
• инвестиционного планирования и структурных изменений;
• взаимодействия Компании с рынками капитала и государственными органами.

Основными задачами Комитета по стратегии являются:

• обеспечение эффективной работы Совета директоров «Норникеля» в области разработки, контроля исполнения и корректировки стратегии;
• подготовка предложений по ее актуализации.

В отчетном 2021 году Комитетом по стратегии подготовлены рекомендации Совету директоров и принята к сведению информация о ходе реализации и статусе крупных инвестиционных проектов, в том числе Быстринского ГОКа и Серной программы. Представлялись отчеты о производственных показателях Компании, Отчет по Корпоративной программе страхования имущества и убытков из-за перерыва в производстве, Отчет о ходе реализации ИТ-программы, включая статус внедрения программы ERP и ход программы «Технологический прорыв», а также сводный отчет об исполнении Инвестиционной программы и инвестиционные планы на будущее. Принята к сведению информация о ходе реализации Стратегии развития топливно-энергетического комплекса, статусе исполнения сбытовой стратегии, статусе реализации проектов в области производства прекурсоров и батарей, сотрудничестве с «Русской платиной» и реализации стратегии геолого-разведочных работ Компании. Также в целях информирования членов Совета директоров Компании об изменениях на рынках металлов и рисках, связанных со сбытом продукции Компании, Комитетом рассмотрен вопрос влияния пандемии коронавирусной инфекции COVID-19 на рынки металлов и продажи «Норникеля».

КОМИТЕТ ПО БЮДЖЕТУ

Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 19 мая 2021 года)	Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (с 19 мая по 31 декабря 2021 года)
Батехин С.Л. (Председатель)	Батехин С.Л. (Председатель)
Братухин С.Б. (независимый директор)	Братухин С.Б. (независимый директор)
Полетаев М.В.	Полетаев М.В.
Маннингс Р. (независимый директор)	Маннингс Р. (независимый директор)
Соломин В.А.	Волк С.Н. (независимый директор)

Комитет по бюджету «Норникеля» состоит из пяти членов Совета директоров, трое из которых являются независимыми директорами. Таким образом, доля независимых директоров составляет 60%.

Ключевая роль Комитета по бюджету в отчетном году заключалась в подготовке рекомендаций Совету директоров для принятия решений о размере дивидендов по акциям Компании и предложений о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принята к сведению информация о финансовых результатах Компании. Комитет по бюджету также одобрил и рекомендовал к утверждению Советом директоров бюджет «Норникеля» на 2022 год.

В отчетном году было проведено четыре заседания Комитета.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам
и вознаграждениям

Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 19 мая 2021 года)	Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (с 19 мая по 31 декабря 2021 года)
Эдвардс Р. (Председатель, независимый директор)	Эдвардс Р. (Председатель, независимый директор)
Батехин С.Л.	Батехин С.Л.
Волк С.Н. (независимый директор)	Волк С.Н. (независимый директор)
Братухин С.Б. (независимый директор)	Братухин С.Б. (независимый директор)
Шварц Е.А. (независимый директор)	Шварц Е.А. (независимый директор)

Комитет состоит из пяти директоров, четверо из которых являются независимыми, в том числе и Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых членов Комитета составляет 80%.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям оказывает содействие Совету директоров по вопросам:

• оценки, контроля функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Компании;
• преемственности в деятельности Совета директоров и Правления Компании;
• мотивации, оценки деятельности и политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления, Президента Компании и Корпоративного секретаря;
• надзора за формированием и реализацией информационной политики Компании.

В отчетном году было проведено 19 заседаний Комитета, из них 14 — в заочной форме и 5 — в очной.

Комитетом были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением годового и внеочередных общих собраний акционеров, а также по вопросам, выносимых на рассмотрение Общего собрания акционеров в части вознаграждения и компенсаций расходов членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, страхования ответственности членов Совета директоров и Правления и возмещения им убытков.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям дал рекомендации Совету директоров об оценке деятельности членов Совета директоров за 2020 год. Рассмотрена информация относительно реализации Программы развития человеческого капитала, корпоративной социальной программы льготного кредитования, благотворительной политики Компании, а также утверждения ряда внутренних документов Компании. Была принята к сведению информация о результатах ежегодной оценки эффективности Совета директоров за 2020 год, в соответствии с которой работа Совета директоров и Корпоративного секретаря Компании была признана эффективной. Дана оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров Компании критериям независимости. Дана рекомендация Совету директоров о продлении полномочий действующего Корпоративного секретаря Платова П. Е. на следующие три года. Также ряд заседаний Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям был посвящен рассмотрению вопросов, связанных с вознаграждением ключевых сотрудников Компании.

Комитет по аудиту

Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 19 мая 2021 года)	Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (с 19 мая по 31 декабря 2021 года)
Маннингс Р. (Председатель, независимый директор)	Маннингс Р. (Председатель, независимый директор)
Соломин В.А.	Соломин В.А.
Братухин С.Б. (независимый директор)	Братухин С.Б. (независимый директор)
Батехин С.Л.	Башкиров А.В.
Эдвардс Р. (независимый директор)	Эдвардс Р. (независимый директор)

1 июня 2021 года на первом очном заседании нового состава Совета директоров, избранного на годовом Общем собрании акционеров 19 мая 2021 года, был сформирован новый состав и изменено наименование Комитета (до 1 июня 2021 года — Комитет по аудиту и устойчивому развитию).

Комитет по аудиту состоит из пяти директоров, трое из которых являются независимыми, в том числе Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых директоров в составе Комитета насчитывает 60%. Средний стаж работы членов Комитета в финансовой области составляет более 10 лет.

В отчетном году было проведено 12 заседаний, из них восемь — в очной форме, четыре — в заочной, при этом два из общего числа очных заседаний было проведено совместно с Комитетом по стратегии (9 марта 2021 года и 22 апреля 2021 года).

К функциям Комитета относится решение вопросов, связанных:

• с финансовой отчетностью;
• управлением рисками и внутренним контролем;
• внешним и внутренним аудитом;
• недопущением недобросовестных действий сотрудников Компании и третьих лиц;
• промышленной безопасностью и охраной труда.

Комитет по аудиту играет значимую роль в сфере контроля и отчетности, тем самым обеспечивая эффективное взаимодействие Совета директоров, Ревизионной комиссии, независимого аудитора, Департамента внутреннего аудита и менеджмента Компании.

В 2021 году Комитетом по аудиту были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с точностью и достоверностью финансовой отчетности Компании, промышленной безопасностью, охраной труда и рассмотрением кандидатур аудиторов Компании. Также Комитетом были рассмотрены и приняты к сведению результаты внутренних аудиторских проверок и внутреннего контроля, по результатам которых обсуждены Отчет об устойчивом развитии за 2020 год, информация по инциденту на НОФ (план действий по минимизации последствия подтопления рудников и восстановлению их работоспособности), Отчет о комплексе мер по совершенствованию закупочных процедур, а также заявление о риск-аппетите Компании на 2021 год.

В 2021 году на заседаниях Комитета Совета директоров по аудиту Компании рассматривались следующие вопросы:

• согласование годового плана аудиторских проверок, планов по развитию функции внутреннего аудита;
• согласование показателей премирования (карты ключевых показателей эффективности) Директора Департамента внутреннего аудита;
• обсуждение итогов проведенных аудиторских проверок, включая выявленные недостатки и корректирующие мероприятия, разработанные менеджментом по совершенствованию процедур внутреннего контроля и минимизации рисков.

Комитет по устойчивому развитию
и изменению климата

Состав Комитета (с1 июня по 31 декабря 2021 года)
Пенни Г. (Председатель, независимый директор)
Маннингс Р. (независимый директор)
Эдвардс Р. (независимый директор)
Лучицкий С.Л.
Шварц Е.А. (независимый директор)

Состав Комитета по устойчивому развитию и изменению климата определяется Советом директоров Компании и в соответствии с Положением должен состоять из пяти членов. При этом состав Комитета может быть увеличен по решению Совета директоров. Комитет состоит из пяти директоров, четверо из которых являются независимыми, в том числе и Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых членов Комитета составляет 80%.

Основными функциями Комитета по устойчивому развитию и изменению климата являются:

• интеграция принципов устойчивого развития, включая изменение климата, в деятельность Компании;
• формирование и реализация Стратегии в области устойчивого развития и изменения климата;
• управление рисками и внутренним контролем в области устойчивого развития и изменения климата;
• подготовка внутренней отчетности Компании и раскрытия информации об устойчивом развитии и изменении климата;
• контроль проведения внешнего аудита отчетности и деятельности Компании в области устойчивого развития и изменения климата.

В отчетном году членам Комитета был представлен отчет менеджмента о деятельности Компании в сфере устойчивого развития, включая вопросы защиты окружающей среды и мониторинга изменения климата, международной сертификации деятельности Компании и ее соответствия международным стандартам ведения бизнеса, вопросы социальной направленности и корпоративного управления. Особое внимание было уделено вопросам восстановления окружающей среды после разлива дизельного топлива, производства углеродно-нейтрального никеля, внедрения требований ICMM и IRMA в рамках деятельности Компании. Также на заседании подробно обсуждались вопросы поддержки коренных народов Крайнего Севера и исследования влияния потепления климата на изменение слоя вечной мерзлоты.

С учетом состоявшегося на заседании обсуждения было принято решение о целесообразности размещения информации о деятельности и перспективных планах Компании в области устойчивого развития / ESG на сайте Компании на регулярной основе. Вопросы экологии и промышленной безопасности были признаны сферами особого внимания членов Совета директоров и менеджмента Компании, а также отмечена необходимость достижения устойчивого результата в области изменения культуры промышленной безопасности.